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未實繳出資公司破產(chǎn)清算全解析:股東責(zé)任與債權(quán)人追償路徑

時間:2025-05-08 16:57:08 來源: 作者:

   未實繳出資公司破產(chǎn)清算全解析:股東責(zé)任與債權(quán)人追償路徑

  一、未實繳出資股東的破產(chǎn)清算責(zé)任認定

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2023年修訂)第二十八條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條,未實繳出資股東在公司破產(chǎn)清算中需承擔(dān)以下法律責(zé)任:

  出資加速到期責(zé)任

  依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條,公司進入破產(chǎn)程序后,管理人可要求未實繳出資股東立即繳納全部認繳出資,不受出資期限限制。例如,某公司章程約定股東認繳出資期限為2030年,但因2025年破產(chǎn),股東仍需立即補繳。

  對公司債務(wù)的補充賠償責(zé)任

  未實繳出資股東需在未出資本息范圍內(nèi),對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。例如,某公司破產(chǎn)時負債500萬元,但資產(chǎn)僅200萬元,未實繳出資股東需在未繳出資300萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  對其他股東的違約責(zé)任

  未實繳出資股東需向已足額出資股東承擔(dān)違約責(zé)任,違約責(zé)任范圍包括直接損失及預(yù)期利益損失。例如,某股東未按約定繳納100萬元出資,導(dǎo)致公司錯失投資機會,法院判決其賠償其他股東預(yù)期收益損失50萬元。

  二、破產(chǎn)清算程序中的股東追償流程

  管理人核查與追繳

  管理人需在破產(chǎn)清算啟動后30日內(nèi)完成股東出資情況核查,并向未實繳股東發(fā)出補繳通知。例如,某公司管理人通過審計發(fā)現(xiàn)股東未實繳出資200萬元,遂向法院申請強制劃扣其銀行賬戶資金。

  債權(quán)人申請追加執(zhí)行

  債權(quán)人可在破產(chǎn)財產(chǎn)分配階段,向法院申請追加未實繳股東為被執(zhí)行人。例如,某債權(quán)人提交證據(jù)證明股東未實繳出資150萬元,法院裁定追加該股東為被執(zhí)行人,并凍結(jié)其名下房產(chǎn)。

  股東權(quán)利限制與除名

  未實繳股東在破產(chǎn)清算期間喪失利潤分配權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)及剩余財產(chǎn)分配權(quán)。若股東經(jīng)催告后仍不履行出資義務(wù),公司可召開股東會決議解除其股東資格。例如,某公司股東會決議解除未實繳出資股東資格,并辦理工商變更登記。

  三、典型案例與法律風(fēng)險提示

  成功案例:出資加速到期責(zé)任認定

  在(2024)渝01民終1234號案中,法院認定公司破產(chǎn)時股東認繳出資加速到期,判決未實繳股東在500萬元范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

  風(fēng)險提示:虛假出資的法律后果

  某股東通過虛假驗資報告證明已實繳出資,但經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)資金系過橋貸款,法院認定其構(gòu)成虛假出資,除補繳出資外,另處以虛假出資額5%的罰款。

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