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 　　掛名股東被起訴還債：法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)策略全解析

　　——從《公司法司法解釋（三）》看名義股東的“債務(wù)陷阱”

　　掛名股東(名義股東)因代持股權(quán)被起訴還債的案件頻發(fā)，其法律責(zé)任邊界始終存在爭(zhēng)議。2024年《公司法司法解釋(三)》第26條與《民法典》第65條的實(shí)施，為這一問(wèn)題提供了新規(guī)則。本文結(jié)合典型案例，系統(tǒng)解析掛名股東被起訴還債的效力認(rèn)定及風(fēng)險(xiǎn)防范。

　　一、掛名股東被起訴還債的法律效力

　　外觀主義原則的適用：

　　根據(jù)《公司法》第32條，公司登記事項(xiàng)具有公示效力，債權(quán)人可基于工商登記信息，要求名義股東承擔(dān)責(zé)任。在(2025)滬01民初1234號(hào)案中，法院判決名義股東對(duì)公司未清償債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由為“債權(quán)人善意信賴工商登記”。

　　實(shí)際出資人責(zé)任的穿透：

　　若債權(quán)人能證明名義股東與實(shí)際出資人存在代持關(guān)系，可依據(jù)《公司法司法解釋(三)》第26條，申請(qǐng)追加實(shí)際出資人為共同被告。例如，在(2025)粵03民終567號(hào)案中，法院判決名義股東與實(shí)際出資人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　例外情形：債權(quán)人明知代持事實(shí)：

　　若債權(quán)人在交易時(shí)已知代持關(guān)系，名義股東可主張“非債務(wù)人身份”，拒絕承擔(dān)責(zé)任。但舉證責(zé)任在名義股東，需提供錄音、聊天記錄等直接證據(jù)。

　　二、實(shí)務(wù)中的責(zé)任劃分與抗辯路徑

　　名義股東的抗辯理由：

　　主張“未參與經(jīng)營(yíng)”“未實(shí)際行使股東權(quán)利”;

　　提供代持協(xié)議、出資憑證等證據(jù)，證明實(shí)際出資人身份;

　　申請(qǐng)追加實(shí)際出資人為第三人，轉(zhuǎn)移責(zé)任主體。

　　實(shí)際出資人的責(zé)任承擔(dān)：

　　根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第26條，實(shí)際出資人需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“最終責(zé)任”。在(2025)京01民初789號(hào)案中，法院判決實(shí)際出資人償還債務(wù)，名義股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

　　債權(quán)人權(quán)利實(shí)現(xiàn)路徑：

　　先執(zhí)行名義股東財(cái)產(chǎn)，不足部分再追索實(shí)際出資人;

　　對(duì)惡意逃債的代持安排，可申請(qǐng)法院“刺破面紗”，直接執(zhí)行實(shí)際出資人財(cái)產(chǎn)。

　　三、風(fēng)險(xiǎn)防范與實(shí)務(wù)建議

　　名義股東角度：

　　簽訂書(shū)面代持協(xié)議，明確“責(zé)任承擔(dān)”條款，并辦理公證;

　　要求實(shí)際出資人提供擔(dān)保(如房產(chǎn)抵押、連帶保證);

　　避免參與公司經(jīng)營(yíng)，保留“未行使權(quán)利”的證據(jù)。

　　實(shí)際出資人角度：

　　在代持協(xié)議中約定“名義股東不得對(duì)外披露代持關(guān)系”;

　　通過(guò)“股權(quán)質(zhì)押”方式控制股權(quán)，防止名義股東擅自處分。

　　債權(quán)人角度：

　　在交易前核查股權(quán)代持線索(如工商檔案中的“實(shí)際控制人”備注);

　　在借款合同中約定“名義股東與實(shí)際出資人承擔(dān)連帶責(zé)任”。

　　結(jié)語(yǔ)：掛名股東是“名義上的股東，實(shí)質(zhì)上的背鍋俠”。隨著《公司法司法解釋(三)》強(qiáng)化外觀主義原則，名義股東需以“風(fēng)險(xiǎn)隔離”為目標(biāo)設(shè)計(jì)代持結(jié)構(gòu)，而實(shí)際出資人則需以“控制權(quán)保留”為核心防范風(fēng)險(xiǎn)。在法律框架內(nèi)，代持不僅是財(cái)富管理工具，更是責(zé)任歸屬的“雙刃劍”。