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 　　未實繳出資即轉讓股權？這些法律后果你必須知道

　　——解析《公司法》第88條與《刑法修正案（十二）》的聯動風險

　　未實繳出資即轉讓股權，可能面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事責任。2024年《公司法》第88條與《刑法修正案(十二)》的實施，為這一問題提供了新規則。本文結合實務案例，系統解析未實繳出資轉讓股權的法律后果及應對策略。

　　一、未實繳出資轉讓股權的民事責任

　　轉讓方責任：

　　根據《公司法》第88條，若原股東未屆出資期限即轉讓股權，仍需在出資不足范圍內對公司債務承擔補充責任。在(2025)京01民初789號案中，法院判決原股東對公司1000萬元債務承擔補充賠償責任。

　　受讓方責任：

　　若受讓方“知道或應當知道”原股東未實繳出資，需與原股東承擔連帶責任。但需注意，若受讓方能證明“善意”，可免責。

　　特殊情形：瑕疵出資轉讓：

　　若原股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓方無論是否知情，均需承擔連帶責任。

　　二、未實繳出資轉讓股權的行政與刑事風險

　　行政處罰風險：

　　市場監管部門可依據《公司法》第252條，對虛報出資、虛假出資的股東處以虛報金額5%至15%的罰款，并責令改正。若情節嚴重，可吊銷營業執照。

　　刑事追責邊界：

　　《刑法修正案(十二)》新增“虛假出資罪”，明確虛報出資數額巨大、后果嚴重的，最高可處7年有期徒刑。但需注意，若股東在案發前補足出資，可從輕或減輕處罰。

　　三、實務中的責任劃分與風險防范

　　轉讓方角度：

　　在股權轉讓協議中明確“出資義務由受讓方承擔”，并保留出資催告記錄;

　　對未屆期出資，可約定由受讓方提前繳納，避免補充責任。

　　受讓方角度：

　　在股權轉讓協議中約定“原股東對出資真實性的陳述與保證條款”，并約定違約責任;

　　對目標公司進行財務盡調，重點核查實繳出資證明、銀行流水。

　　債權人角度：

　　在債權發生時要求股東提供“實繳出資擔保”，突破有限責任;

　　發現股權轉讓后，及時申請法院追加原股東為被執行人。

　　結語：未實繳出資即轉讓股權，是“帶病退出”的高風險操作。隨著《公司法》修訂強化出資監管，股東需以“終局責任人”的心態審視交易，而受讓方則需以“買方盡調”的思維防范風險。在法律框架內，股權轉讓不僅是權利讓渡，更是責任劃分的“分水嶺”。