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破產程序中違約金債權認定規則深度解析:2025最新司法標準與實務操作
時間:2025-07-03 09:46:42 來源: 作者:
破產程序中違約金債權認定規則深度解析:2025最新司法標準與實務操作
在破產債權申報與確認環節,違約金條款的效力認定常成為爭議焦點。2025年《企業破產法》司法解釋(三)明確,違約金債權需經“雙重審查”——實體合法性審查與破產程序適配性審查。本文結合最高人民法院第34批指導性案例,系統解讀違約金債權在破產場景下的認定規則。
一、違約金債權的法律性質界定
根據《民法典》第585條,違約金分為“補償性違約金”與“懲罰性違約金”。在破產程序中,二者處理路徑截然不同:
補償性違約金:以實際損失為限,經管理人審核后可納入普通債權申報。需注意,2025年《全國法院破產審判工作會議紀要》規定,若合同約定的補償標準明顯高于實際損失30%,法院可依職權調整至合理范圍。
懲罰性違約金:以制裁違約行為為目的,原則上不予確認。但存在例外情形:當債務人存在主觀惡意(如故意拖欠貨款導致連鎖違約),經債權人舉證,法院可酌情支持不超過本金10%的懲罰性賠償。
實務案例:某供應鏈企業破產案中,債權人主張合同約定的20%逾期付款違約金。法院最終認定,債務人逾期期間同類貸款市場報價利率(LPR)為3.85%,實際損失按LPR的1.3倍計算,超出部分不予支持。
二、破產申請受理后產生的違約金處理
根據《企業破產法》第46條,未到期債權在破產申請受理時視為到期,附利息債權自受理時停止計息。此規則對違約金條款產生“阻斷效應”:
計息類違約金:如“日萬分之五的逾期利息”,自破產受理日起停止計算。
履約類違約金:如“未完成采購量需支付合同總額10%的違約金”,若債務人已進入破產程序,管理人有權拒絕履行原合同,違約金條款自動失效。
爭議焦點:若債務人惡意拖延破產申請,導致違約金持續產生,債權人如何維權?
《九民紀要》第109條明確,債權人可主張債務人實際控制人承擔連帶責任,但需證明其存在“濫用破產程序逃廢債務”的主觀惡意。
三、關聯交易中的違約金認定難題
在集團企業破產中,母子公司間的違約金條款常被用作轉移利潤工具。2025年《公司法》修訂新增“關聯交易違約金實質審查規則”:
穿透式審查標準:管理人需核查交易背景、定價公允性、資金流向等要素,若發現違約金條款系事后補簽,可直接否決債權。
舉證責任倒置:當交易相對方為債務人控股股東或實控人時,由其承擔違約金合理性的舉證責任。
典型案例:某房地產集團破產案中,子公司向母公司申報1.2億元工程逾期違約金。法院經審查發現,母公司通過虛構工期延誤事實,將本應支付的工程款轉化為違約金,最終裁定不予確認。
四、跨境破產中的違約金處理規則
隨著跨境破產案件增多,違約金條款的準據法適用成為新挑戰。根據《涉外民事關系法律適用法》第41條:
合同準據法:若當事人約定適用中國法律,違約金認定標準參照國內法。
公共政策保留:若外國法規定的懲罰性違約金顯著高于我國標準(如美國合同中的“liquidated damages”),法院可依《民法典》第8條“公序良俗原則”進行調整。
實務建議:跨國企業應在合同中明確約定“違約金上限條款”,如“不超過合同總額的5%”,以降低跨境破產中的法律風險。
結語:違約金債權認定的“三重平衡術”
破產程序中的違約金認定,需在債權人權益保護、債務人重生機會與商業合理性之間尋求平衡。債權人應摒棄“凡約必認”的慣性思維,管理人則需提升專業審查能力,共同推動破產制度的市場化法治化轉型。
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