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新《公司法》實施后:有限責任公司破產,股東是否承擔連帶責任?債權清償順序全解析

時間:2025-06-09 09:24:32 來源: 作者:

   新《公司法》實施后:有限責任公司破產,股東是否承擔連帶責任?債權清償順序全解析

  2024年7月1日,新修訂的《公司法》正式實施,對企業破產制度中的股東責任與債權清償規則作出重大調整。實務中,有限責任公司破產時,股東是否需要“賠錢”?企業借款能否優先受償?這些問題直接關系到債權人權益保護與市場主體退出機制的公平性。本文結合最新法律法規,從法律視角解讀破產程序中的核心爭議。

  一、股東有限責任的例外情形:穿透公司面紗的法律依據

  根據《公司法》第23條,有限責任公司股東原則上以認繳出資額為限對公司債務承擔責任。但新法新增“法人人格橫向否認”制度,明確三種情形下股東需承擔連帶責任:

  虛假出資或抽逃出資:若股東未實繳出資或通過關聯交易轉移資產,法院可依據《企業破產法》第35條,要求股東在未出資范圍內加速到期清償債務。

  人格混同:股東與公司財務、人員、業務高度混同(如“一套人馬兩塊牌子”),債權人可主張刺破公司面紗。

  資本顯著不足:公司設立時注冊資本與經營風險明顯失衡,可能構成濫用股東權利。

  典型案例:某服裝公司破產時,大股東將核心設備無償轉讓至關聯企業,法院依據《民法典》第83條判決關聯方返還財產,股東承擔連帶責任。

  二、破產債權清償順序:借款債權是否享有優先權?

  根據《企業破產法》第113條,破產財產分配遵循嚴格順序:

  優先債權:破產費用、共益債務、職工債權(工資、醫療、傷殘補助等)、社保及稅收債權。

  普通債權:包括企業借款、應付賬款等。

  劣后債權:股東債權、行政罰款等。

  關鍵爭議:企業借款是否屬于“普通債權”?

  若借款用于生產經營且無擔保,則與其他普通債權同順序清償,清償率通常低于30%。

  若借款設定抵押、質押等擔保,則依據《民法典》第394條享有“優先受償權”,但僅限于特定財產價值范圍內。

  新規動態:2025年最高法《破產案件審理指南(試行)》明確,金融借款合同中的“加速到期條款”在破產程序中仍有效,但債權人需在債權申報時主動披露。

  三、實務建議:債權人如何降低風險?

  事前防范:要求股東提供連帶擔保,或在借款合同中約定“破產加速到期”條款。

  事中監控:通過企業信息公示系統核查股東出資實繳情況,及時申請財產保全。

  事后救濟:在破產程序中,優先申報職工債權或稅收債權(如有),或通過債權人會議主張撤銷股東不當減資行為。

  結語

  新《公司法》強化了股東誠信義務,但破產債權清償仍以“保護弱勢群體”為首要原則。債權人需轉變思維,從“事后追償”轉向“事前風控”,方能在市場波動中維護自身權益。

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